简介：摘要公司合并是一种典型的商业活动，在日趋激烈的市场竞争中，公司合并是各企业快速发展的途径，在市场经济稳定发展的背景下，中小企业的成长越来越激烈，扩大规模和竞争市场是其生存的重要途径。我国在市场经运行一段时间后，公司合并制度才出现，有关公司合并及股东利益保护的问题的相关法规还没有做到完美无缺，特别是关于中小股东的利益的保护。

简介：小股东权益的保护需要政府制定相关法律来加以规范。本文从公平、公正、公开和效率四个方面论述了小股东权益保护的法理基础,并从公法与私法的融合、社会本位的体现和权力与义务平衡三个方面论述了小股东权益保护的法律性质。

简介：一、股东大会决议及其瑕疵股东大会决议是持有法定比例以上表决权股份的股东,就特定事项所作的集体意思.股东在股东大会会议上为意思表示,股东会会议主席为意思表示的受领人,依据资本多数决原则,尽管持股比例较低的股东有可能对所议事项表示反对,但是不影响将大多数股东的意思上升为股东大会的决议、并依照公司法的规定将这一决议拟制为公司的意思.

简介：摘要：公司法解释三施行后，公司隐名股东的存在逐渐被法律条文固定认可。隐名股东能否越过名义股东直接向公司主张知情权，司法解释中对于该问题并没有明确允许或禁止，这里存在两个层面的问题。第一个层面的问题是隐名股东应如何认定；第二个层面的问题是隐名股东的身份若可确定，其应如何向公司主张知情权在内的股东权利。法院审理的隐名股东知情权诉讼案件中，从案件检索中看绝大多数案件对直接起诉要求行使知情权持否定态度，但需要注意的是隐名股东向公司直接要求行使股东知情权之前应首先确认其股东资格身份，且应注意区分驳回起诉和驳回诉讼请求的不同情形。

简介：[摘要]有限公司股东向股东以外的人转让股权时，应当征求其他股东是否行使优先购买权的意见。公司法及其司法解释明确了股东优先购买权行使和救济的一些规则，但司法实践中仍有很多问题存在争议，包括征求其他股东意见时应当是一次通知还是两次通知，损害其他股东优先购买权的股权转让合同到底是无效还是可撤销，其他股东行使优先购买权后转让股东终止转让时涉及的损害赔偿范围等，本文围绕这些有争议的问题进行分析，并提出公司法修订时进一步完善的建议。

简介：[摘要]有限公司股东向股东以外的人转让股权时，应当征求其他股东是否行使优先购买权的意见。公司法及其司法解释明确了股东优先购买权行使和救济的一些规则，但司法实践中仍有很多问题存在争议，包括征求其他股东意见时应当是一次通知还是两次通知，损害其他股东优先购买权的股权转让合同到底是无效还是可撤销，其他股东行使优先购买权后转让股东终止转让时涉及的损害赔偿范围等，本文围绕这些有争议的问题进行分析，并提出公司法修订时进一步完善的建议。

简介：摘要：股东出资义务加速到期是指公司认缴制度下，公司股东在其出资期限未到时提前履行向公司缴纳出资的义务。这一制度适用的前提条件是公司注册资本认缴制的出现，因为公司注册资本认缴制要求公司成立前，公司资本必须实缴并且有最低资本限额，故无适用加速到期的基础。本文对控股股东在破产重整中的作用进行分析，以供参考。

简介：摘要：《九民纪要》为债权人利益保护开拓了新兴的裁判视角，主要体现在通过适用加速到期制度进一步平衡公司与债权人利益。但由于出资期限加速到期规定散落在各个效力层级中，且不同法官对于同一法律的不同理解，出资加速到期制度的适用存在同案不同判的现象。为了进一步统一司法适用，实现同案同判，立法层面也应明晰出资期限加速到期制度的框架和具体内容，并在明确加速到期的适用前提与适用范围。

简介：摘要：股权代持作为一种极为隐蔽的投资方式，由于能够记录股东资格的材料与实际股权归属不一致，很容易造成债权人对名义股东的财产进行强制执行的过程中，隐名股东为维护自己的实际利益而对该强制执行提起异议之诉，造成隐名股东的真实权利与债权人的信赖利益之间产生对抗的局面。而人民法院在处理此类案件时，即使最高人民法院所做出的判决也存在不同，这其中《公司法》第32条所提到的“第三人”的界定范围成为主要的争议焦点。针对这一问题，审慎的对外观主义进行限缩适用也成为关键所在。

简介：日本判例学说基于会议体制运营的一般原则,一直肯定董事等在股东大会上的说明义务,1981年更以立法形式将该义务明确,并在之后30年中进一步完善。相比之下,我国公司法虽以股东质询权的形式明确了董事等的说明义务,但忽略了其与股东大会会议体制之间的理论关系,这将导致很多具体问题难以合理解释和操作,鉴于此,有必要在今后的解释或立法中明确这项义务在股东大会会议体制中的定位。

简介：

简介：按照现行《公司法》的规定,股东的姓名应当记载于股东名册,同时公司应当将股东的姓名向公司登记机关登记。这就出现了股东的两种登记。学者一般认为,股东名册具有对内效力,而工商登记则具有对外效力。然而,在我国公司法实践中股东名册的作用并没有得到很好发挥。笔者结合我国的现实状况,对该现象的原因进行分析,提出应当取消股东名册,统一由工商部门予以登记的立法建议。

简介：在公司法上,我们对股权的理解往往习惯于将其解释为实体性权利,但股东权利日益呈现出复杂的结构、越来越多地包含着两个层级——实体性权利(狭义股东权)与救济性权利(股东诉权)。实体性权利多直接在公司法中予以安排,而救济性权利则可能在公司法中以相对独立的权利形态出现(例如,股东代表诉讼权),也可能在公司法及其他程序法(民诉法)中隐含地存在。前者我们称为股东的明示诉权,后者称为隐含诉权。民诉法中的隐含诉权兼具公法与私法权利的性质。公司法理论界在讨论股东权利滥用问题时,倾向于将被滥用的股东权利局限于实体性权利,例如,有关法人人格否认案件的讨论,多与股东滥用实体性权利相关。雪莱特公司案表明,股东所拥有的程序性救济权也存在滥用之可能,该案在如何界定股东滥用诉权方面较具典型性和示范性,在认定股东是否构成滥用股东权利的纠纷中,既要看权利人有无滥用权利的行为、主观上是否存在故意或过失,更要重点考察其行使权利的背景、客观方式和结果,通过外化的行为推定其目的从而准确界定权利滥用的维度。

简介：摘要： 当公司与第三人在合同中约定了仲裁条款或签订了合法有效的仲裁协议，股东提起代表诉讼与公司提起仲裁是否构成重复诉讼，需要从当事人、诉讼标的、诉讼请求是否相同及诉请目是否在于否定仲裁裁判结果等方面来判断。我国目前尚未确立股东代表仲裁制度，受于法无明文规定和仲裁协议相对性原则，股东代表诉讼制度会因此遭遇阻碍。股东代表仲裁制度具备一定法理基础、立法意见中有倾向以及司法实践中多持支持态度，有必要确立股东代表仲裁制度，为保护中小股东提供多元化的法律救济途径，以维护其合法权益。

简介：KirklandLake黄金公司和Newmarket黄金公司宣布，两公司股东投票通过了合并提案，合并后一家中等规模的黄金公司诞生。投票统计显示，82．64％KirklandLake黄金公司股东和99．79％Newmarket黄金公司股东赞成合并。

简介：我国《公司：法》规定的1％持股比例使绝大多数股东不能单独提起股东代表诉讼，绝大多数股东只能是联合行使股东代表诉讼的诉权。要使股东代表诉讼真正在实践中能够运作，就必须设置联合行使诉权的具体规则。不法行为发生后取得的股份符合“净手原则”和“善意”要件，该股份应计入其提起诉讼时的持股比例。不法行为发生前是否持有股份，决定联合股东或被联合股东的身份。可转换公司债的持有人在诉讼提起时或提起前承诺在转换条件成就时转换为股票的，可以作为联合股东或被联合股东提起代表诉讼。股票质权人不应具有代表诉讼的资格。联合行使诉权的方式可采取有诉权征集、信托和联合合同等。联合行使诉权因联合者与被联合者的主动性不同应有不同的诉讼义务和不同的败诉责任。

简介：摘要股东代表诉讼制度是在现代公司制度发展到成熟阶段的产物，即公司的所有权与管理权分离的阶段和股东陌生性、广泛分布性、股权份额差异性的阶段的产物。然而该制度在实际运用过程中还有地方需要改进和定义。本文将讨论股东行使代表诉的要件以及公司在此制度下的角色定位和一些细节问题。

简介：<正>【裁判要旨】股东表决权是股东的一项法定权利。股东表决权应否因股东瑕疵履行出资义务而受到限制,公司法对此并未作出明确规定。最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定(三)》[以下简称公司法解释(三)]第17条规定可以限制股东自益权,但未指向共益权。表决权作为股东参与公司管理的经济民主权利,原则上属于共益权,但又具有一定的特殊性。

简介：20世纪90年代以来各国国有企业的改革集中在降低国有经济比重和改善公司治理两方面上。从所有权机构及职责和所有权管理框架来看，一些好的经验具有借鉴意义，如：所有权机构主要行使股东职责，有明确的所有权政策，董事会独立性强并承担全部经营责任，具有规范的报告制度和较高的信息披露，国有企业目标和治理采用资本模式或经营模式的效果较好，国有企业的目标应明确、简洁、公开。

简介：本文以股权分置改革为研究背景，研究控股股东如何参与公司管理及其经济后果。通过使用2001—20l5年上市公司的数据发现，控股股东会通过委派执行董事参与公司管理，以加强对经理层的监督和激励；通过对控股股东委派执行董事的治理效果分析发现，这一治理方式能够降低公司的盈余管理水平，同时也增强了公司的薪酬一业绩敏感性。本文利用准自然实验的方法在一定程度上克服之前研究控股股东治理作用的内生性问题，从控股股东执行董事这一独特视角研究控股股东参与公司管理的路径，丰富了控股股东治理效率方面的研究成果，同时扩展了董事会职能与公司治理方面的文献。