公司破产清算不能时股东的责任承担探析

公司破产清算不能时股东的责任承担探析

傅樵

重庆圣斛企业清算服务有限公司400020

摘要：在破产清算程序中，担保物权和税收债权作为不同的债权形式，在清偿顺位上具有重要的地位。担保物权是保护债权人权益的一种方式，而税收债权是国家财政收入的主要来源之一。本文旨在探讨担保物权与税收债权在破产清算程序中的清偿顺位，分析其优先权理论依据，并探讨实践中的权衡和调整。

关键词：公司破产清算；股东；责任承担探析

一、公司破产清算与股东责任承担的基本概念

（一）公司破产清算的定义和程序：

在市场经济中，公司面临财务困境时，无法偿还债务或履行法定义务，可能进行破产清算。破产清算是一种由法律程序指导的解决公司债务问题的过程。它包括债权人就公司资产进行清算和分配，以满足债权人的合法权益，并决定公司的注销或重新组织等后续处理。

（二）股东责任承担的含义和相关法律原则：

股东责任承担是指股东在公司破产清算中承担一定程度的法律责任。根据不同国家的法律制度和公司法规定，股东责任承担的范围和程度会有所不同。一般来说，股东承担的责任可分为有限责任和无限责任两种形式[1]。

有限责任是指股东在公司破产清算中仅承担其持有股份的数额对公司债务负责，不承担超过其出资额的额外责任。这意味着股东的个人财产不会被追究用于偿还公司债务。

无限责任则是指某些特定情况下，股东在公司破产清算中承担超出其出资额的额外责任，个人财产可能会用于偿还公司债务。这种情况通常适用于一些特殊类型的公司，如合伙公司或有限责任公司中的某些管理层成员[2]。

当股东承担责任时，法律原则会确保公平和公正的原则被遵循。例如，法律可能规定在破产清算中对债权人和股东的等级和优先权进行明确的规定，以保护债权人的利益。法律也可能规定某些例外情况，使股东不承担责任，如公司治理不善或缺乏合规经营等情况。

需要注意的是，各国的法律制度和公司法规定对于股东责任承担存在差异，因此在不同的法域下，股东的责任和权益也会不同。因此，了解相应国家或地区的法律规定是理解和分析股东责任承担的重要前提[3]。

二、公司破产清算中股东责任承担的限制

在公司破产清算中，股东的责任承担有一定的限制。其中最重要的限制是有限责任制度。有限责任制度是一种经济制度，它使股东只承担他们出资额的法律责任，而不承担超过出资额的责任。这个原则既是公平的，又是保护企业投资的有效手段。其主要原因有以下：

1. 保护股东的利益。

股东是公司的投资者，他们在股权投资中所承担的风险已经包含在他们所投资的资本中，若将股东责任扩充至无限制，其个人财产受到牵连时，将进一步加大投资风险，从而会阻碍公司的发展和股东的投资[4]。

2. 支持市场经济发展

有限责任制度是支持市场经济发展的一个基本原则，因为股东只需要承担其出资额的法律责任，可以鼓励更多的个人和机构来参与公司投资，提高了市场的流动性和经济效益。

此外，个人破产保护和正当理由也是公司破产清算中股东责任承担的限制。个人破产保护是指在个人破产受到法律保护的过程中，股东不会被要求承担公司破产清算中的责任。而正当理由则是指，如果破产的原因不是股东的过失造成的，例如真正的自然灾害或政治动荡等原因，那么股东在公司破产清算中可能免于责任[5]。

需要注意的是，有限责任制度和个人破产保护并不一定适用于所有的股东或所有的情况。如果股东存在违法行为或公司治理不善等行为，法律可能会要求股东承担超过其出资额的额外责任。因此，在不同的国家或地区下，法律的规定和限制也会有所不同，需要根据具体情况进行分析和评估。

三、股东责任承担的调整与完善

为了更好地平衡股东责任承担和债权人权益，并提高公司破产清算的效率和公正性，我们可以从以下几个方面进行改进：

1. 加强监管和规范

应该加强监管力度，让监管人员更多地关注公司的财务状况和运营情况，企业不再沉迷利益之中，提高公司经营的透明度和法律遵从度，减少道德风险发生。同时，在破产清算时，监管部门可通过加强清算程序的规范性、强化对破产清算中的法律风险的预警等方面进行监督和引导。

2. 开展信用保险和担保制度

为了降低股东在破产清算中承担责任的风险，可以建立信用保险和担保制度。这种信用保险和担保制度将为股东提供保险，以避免单独或个别破产情况对投资造成的风险[6]。

3. 建立合理的债权人权益保护机制

依据不同国家、地区的法律和制度，将合理的债权人权益保护机制纳入公司破产清算的法律框架中，确保破产清算程序的公正性和透明度，同时尊重债权人的权益，避免债权人受到不公正待遇。

平衡股东和债权人权益的方法和实践经验：

1. 分配方案的公平性和落实，应当得到保障。

在破产清算程序中建立合理的分配方案、强制执行方案，使债权人能够真正回收到应有的资产。

2. 以法律制度和资本市场为基础，强化监管和管理。

建立良好的法律制度，以保证公司治理不良和金融风险等问题的预防和治理。此外，监管机构应该加强对公司财务状况和相关经营情况的监督，以确保其运营遵循法律规定和道德标准。

3. 稳定企业投资环境。

鼓励企业创新工作，促进其稳定发展，增强企业的生存能力和竞争力，在保证股东和债权人权益的基础上，通过市场机制实现企业价值和社会价值的双赢。

四、结论

总体来说，担保物权和税收债权在破产清算程序中的清偿顺位具有重要性和特殊性。担保物权作为一种保护债权人利益的方式，在清偿顺位中享有优先权，以确保债权人能够得到其应得的清偿。税收债权作为国家财政收入的主要来源，也享有优先受偿的地位。在实践中，需要进行权衡和调整，以确保债权人和国家财政的权益得到平衡和最大化的实现。综上所述，对担保物权和税收债权的清偿顺位进行深入分析和研究，有助于完善与优化破产清算制度，促进经济的健康发展。

参考文献

[1] 杨麒.公司破产清算不能时股东的责任承担探析[J].法制博览(名家讲坛、经典杂文), 2023(4):3.

[2] 周念昕.破产清算阶段企业股东的责任承担[J].楚天法治, 2023(16):0125-0127.

[3] 彭静,徐迪锋.破产清算中股东未履行清算义务责任探究[J].法制与经济, 2021(5):4.

[4] 高频,李楠.论破产程序中公司有关人员清算责任的承担[J].  2021.

[5] 张元华.无法清算破产衍生诉讼案件的裁判思路[J].山东法官培训学院学报（山东审判）, 2023(4):17.

[6] 吴鸿.公司破产清算不能时股东的责任承担[J].中文科技期刊数据库(全文版)社会科学, 2022(11):4.