HY企业巨额商誉的会计处理

HY企业巨额商誉的会计处理

杨朝

（西安财经大学商学院　陕西　西安　710100）

　　【摘　要】商誉对任何一家企业来说都是不可或缺的一种无形资源，其往往能给企业未来的发展带来超额的经济效益。因此，本文通过文献研究和案例分析的方法对HY公司有关商誉的问题进行了研究，得到了以下结论：一是巨额商誉主要是由于并购高溢价、高估值产生的；二是巨额商誉减值风险的主要来源于承诺期间和承诺期到期后公司业绩的变化导致的。此外，本文对商誉及其商誉减值带来的问题提出了对策和建议。

【关键词】 商誉；并购重组；商誉减值

1商誉及其减值的制度背景

1.1国际财务报告准则

1.1.1初始确认

《国际财务报告准则第 3 号-企业合并（IFRS3）》中对企业合并、商誉的初始确认进行了规定，主要观点如下：

在企业合并中应采用购买法进行会计处理，购买日即为取得被购买方控制权的日期；

1.1.1.1在购买日，购买方支付的对价超过所取得的可辨认资产及承担的负债金额的净值，该部分确认为商誉。

1.1.1.2后续计量

《国际财务报告准则第 3 号-企业合并（IFRS3）》中对企业合并、商誉的初始确认进行了规定，主要观点如下：

1.1.2.1商誉应当于取得日分摊到购买方预计受益于企业合并的协同效应的每一个现金产出单元或现金产出单元组合；

1.1.2.2商誉的后续计量采用减值测试而非摊销的方式进行；

1.1.2.3已确认的商誉减值损失，不能在以后期间转回。

1.2中国企业会计准则

1.2.1初始确认

修订之后的《企业会计准则第 20 号—企业合并》对企业合并、商誉形成进行了界定，如下：

1.2.1.1企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

1.2.1.2购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

1.2.2后续计量

《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，针对企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少应当在每年年度终了进行减值测试。具体包括：

1.2.2.1商誉应当与其相关的资产组或者资产组组合而结合，一并进行减值测试；资产组或资产组组合的确定应当遵循协同效应；

1.2.2.2商誉减值损失一旦确认，后续期间不得对其转回。

2商誉相关的文献综述

葛家澍（2020）认为商誉的本质是预期的、未来超额的经济利益，是能为企业带来未来超额盈利能力的资源［1］。

李玉菊（2021）提出，商誉的实质是企业的各种核心能力，多种能力的内在反应即得到了商誉［2］。

董晓洁（2014）在研究商誉减值动机时发现，上市公司计提商誉减值能够起到盈余管理的作用。

3案例公司简介

3.1HY公司简介

HY公司于2004年11月19日成立，注册资本为27.75亿元人民币。2009年10月30日，HY公司在深交所创业板A股成功上市，股票代码为300027。截止2021年第三季度末，HY公司实现营业总收入9.555亿元,同比下降了13.70%;利润总额6.217亿元,同比增长350.38%;实现归属于上市公司股东的净利润5.979亿元,同比增长了275.62%。

3.2HY公司的并购与商誉分析

3.2.1HY公司拥有商誉的情况

图3-1 HY公司2008-2017年商誉规模 单位：百万

由图3-1中的数据可知，上市前HY公司的商誉为 0，2013-2015 年间商誉激增，2016 年年末商誉达到了35.7亿元，2017 年商誉数额稍有下降，商誉金额为 30.5 亿元，究其原因是HY公司在2017年转让了广州银汉科技有限公司的部分股份，并且将其与银汉科技的合并商誉进行了全额计提。

3.2.2HY公司并购历程

3.2.2.1HY公司收购东阳美拉

2.2.2.1.1业绩承诺

老股东作出的业绩承诺期限为5年，自标的股权转让完成之日起至2020年12月31日止，其中2016年度是指标的股权转让完成之日起至2016年12月31日止，2016年度承诺的业绩目标为目标公司当年经审计的税后净利润不低于人民币1亿元，自2017年度起，每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%。

2.2.2.1.2业绩完成情况

按照业绩承诺，东阳美拉收购完成至 2016 年底目标业绩为 1.00 亿元，2017 年的目标业绩为 1.15 亿元。而东阳美拉收购完成至 2016 年底的实际业绩约为 1.02 亿元，2017 年的实际业绩为 1.17 亿元。恰好完成指标。查阅HY公司 2016 年年度财务报告可知，东阳美拉在 2016 年的净利润约为 5511 亿元，这样来看，东阳美拉是没有完成目标业绩任务的。

4案例分析

4.1HY公司产生巨额商誉的原因

4.1.1并购动因

从HY公司的角度来看，HY公司高溢价并购东阳美拉的主要动因如下：一是因为想要通过并购来拓宽自身的业务范围，发掘新的利润增长点；二是看中了冯小刚等“明星股东”带来的巨大的潜在收益，包括优质的影视资源、艺人的能力等。

4.1.2并购高溢价

并购市场反应过热，并购的价格上涨从而导致了并购高溢价，而并购高溢价又导致了巨额商誉的产生。

4.2HY公司面临巨额商誉减值风险

4.2.1近年来HY公司经营业绩分析

由表4-1的数据可见，HY公司的净利润在 2009-2015 年得到了较大幅度的增长，2013 年利润增长率高达 179.65&。2008 年的净利润约为 8,400 万元，2015 年达到了 121,823 万元，增长了 14.5 倍，当年利润年均复合增长率达到了 46.53%。可是，2015 年以后，HY公司的利润呈现了负增长，2016年净利润下降了约 18.41%，2017 年下降约 0.69%。再分析HY公司扣除非经常性损益净利润的变化趋势，它的增长速度一直低于净利润的增长速度，2015 年和 2016 年连续两年增长率为负值，分别为-12.5%和-108.52%。2016年，HY公司扣除非经常性损益净利润约为-4018 万元。这主要是由于HY公司在 2017 年转让了所持有的银汉科技的25%的股份，转让价款合计人民币 6.47 亿元，同时HY公司全额计提了银汉科技的5.35 亿元的并购商誉。所以，2017 年HY公司取得利润的方式基本上是靠变卖资产，主营业务是亏损的。

4.2.2股权高比例质押

2018 年 6 月 6 日，HY公司发布公告，王氏兄弟将自己的股份几乎全部质押套现。王中军向中信证券有限公司质押股份 552,879,999 股，占公司总股本 19.86%，作为第一大股东、公司法人，手里仅剩 2.21%的公司股份。王中磊持股 171,681,986 股，占据公司总股本 6.19%，质押股份 142,799,999股，占据公司总股本 5.15%，手里仅剩 1.04%［8］。这种将股东都股份全部质押的情况，让人不仅对HY公司的未来发展持怀疑态度。

5结论与对策

本文对HY公司的商誉形成及减值风险进行了分析，得出了以下结论：巨额商誉主要是由于并购动因、并购高溢价和估值的方法产生的。巨额商誉减值风险的主要是由于承诺期间和承诺期到期二公司业绩的变化导致的。根据巨额商誉及其减值风险带来的问题，本文建议政府完善准则并加强监督和企业应重视商誉减值风险并完善内部制度。

参考文献：

[1]李玉菊.基于企业能力的商誉计量方法研究[J].管理世界 2021(11)174-175.

[2]葛家澍.当代财务会计的几个问题——衍生金融工具、自创商誉和不确定性[J].会计研究,2020(1).