公司破产清算中追究出资瑕疵股东对债权人民事责任的制度选择

公司破产清算中追究出资瑕疵股东对债权人民事责任的制度选择

蒋洋

中国葛洲坝集团股份有限公司，湖北 武汉 430000

摘要：公司在进入破产清算的环节阶段以后，公司股东对于公司债权人必须要全面履行到期债权的偿还责任义务，如此才能达到切实保障与维护公司股东合法利益的目标。但是在某些公司企业的范围内，存在出资带有瑕疵的股东，那么就会导致此类公司股东在偿还债权人到期债权的过程中存在障碍难题。按照我国现行的民事立法规定，处于破产清算状态下的公司出资瑕疵股东应当被追究债权偿还责任，因此本文重点探讨了出资带有瑕疵的公司股东民事责任具体制度选择要点，合理给出民事制度选择的实践改进措施。

关键词：公司破产清算；出资瑕疵股东；债权人民事责任；制度选择

出资瑕疵股东构成了公司股东中的特殊组成部分，出资瑕疵股东的显著特征表现在运用虚假方式来进行出资、缺乏出资评估的真实数据结果、对于现有出资额进行违规抽逃等。因此从根本上来讲，存在公司出资瑕疵行为的公司股东本身并不具备偿还公司债权人合法债权的经济能力，那么将会造成公司债权人的预期合法经济利益遭到非常显著的侵害威胁。尤其是对于破产清算状态下的公司而言，此种类型的公司即将退出行业领域的竞争市场，那么意味着公司债权人将会面临永久无法获得债权清偿的危机。由此能够判断得出，现行民事立法有必要借助合理与科学的方法来保护公司债权人，切实避免出资带有瑕疵的公司股东损害到公司债权人的预期合法权益。

一、公司破产清算的基本含义特征

在我国现行的民事立法基本规定中，公司破产清算的本质体现在法院针对丧失了债务到期清偿经济能力的公司企业进行破产的依法宣告处理，并且针对公司企业现有的全部资产予以清算整理，然后对于公司现有的民事债权人实施公司财务资源的合理公正分配^[1]。公司企业经由上述的破产清算环节，公司原有的法人资格将会灭失，进而意味着该公司企业已经退出了特定领域的市场竞争过程。因此从根本上来讲，公司破产清算的民事立法宗旨应当体现在严格维护民事债权人的预期合法债权利益，防止由于公司企业表现为丧失到期偿债行为能力的情况，从而造成公司债权人的预期债权经济利益无法得到体现。

按照现行《企业破产法》规定，人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。破产管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任，在法院的指挥和监督之下全面接管破产财产并负责对其进行保管、清理、估价、处理和分配。债务人将破产财产移交给破产管理人后，债务人并不丧失对破产财产的所有权，但丧失了对破产财产的占有、支配和处分权，也丧失了对破产财产以自己的名义开展适当民事活动的权利。而破产管理人就取得了以破产管理人名义实施必要的以破产财产为标的民事活动的权利。破产管理人可依法聘任必要的清算工作人员；为清算之目的，继续破产人的营业；决定债务人的内部管理事务；管理和处分债务人的财产；参加诉讼、和解或仲裁；决定解除或继续履行破产宣告时尚未履行的合同；提议召开债权人会议；询问债务人等。当然，破产管理人须就在破产成程序中的不当或侵权行为承担民事责任。

现阶段的公司企业普遍需要面对激烈的行业市场竞争，客观上决定了公司企业必须要正确应对与处理债权人之间的关系。公司企业如果失去了正常偿还合法民事债务的能力，那么公司必须要及时退出原有的行业市场领域，否则不仅会形成大量僵尸企业，阻碍市场经济的健康有序发展，也将会给公司的债权人带来经济利益损失。出资带有瑕疵的公司股东本身存在某些虚假性的公司出资行为，因此决定了此部分的公司股东存在较大的威胁债权人预期经济利益风险。为了实现针对债权人的预期利益保障维护目标，那么现行民法严格界定了出资瑕疵的公司股东追究规定制度，防止公司股东存在逃避现行民事立法约束的行为^[2]。

二、公司破产清算中追究出资瑕疵股东对债权人民事责任的现行制度具体规定

（一）代位权的制度规定

代位求偿权构成了民事侵权领域中的法定求偿权利，此项民事权利应当归属于合法的民事债权人^[3]。在现行的我国民法体系架构中，代位权赖以成立的基本前提要件就是债权人本身的预期合法经济利益遭到了债务人侵害，并且债务人对于偿还期限已经届满的债权表现为怠于履行的主观意图。在此种情况下，债权人针对应当得到的债务偿还权利即可运用自身的民事主体名义予以执行。

具体针对出资形式包含瑕疵的公司股东债务人来讲，出资股东以及所在公司具备某种特殊的内在联系，因此决定了公司在履行法定的民事债务清偿义务时很容易存在怠于履行的倾向。现行民事立法已经给予了公司企业的债权人代位行使自身债权的法定民事权利，意味着公司的债权人可以代替公司债务本体来直接履行针对出资瑕疵行为人的法定民事债权。代位权的民事求偿权益针对公司的合法债权人表现为侧重保护的立法倾向，充分认可了公司债权人的直接请求债务偿还权利

^[4]。

2. 第三人侵权的制度规定

按照现行《民法典》规定，包含过错行为或者主观动机的法人主体如果针对其他民事主体的合法预期利益构成了侵害，那么应当被纳入到第三人的民事权益侵害范畴，进而得到民法的规制管理。处于清算解散状态中的公司股东如果表现为民事侵权的行为，那么债权人以及公司的瑕疵股东之间将会形成直接性的第三人侵权关系，并且应当能够得到现行民法的严格管控。

公司债权人为了维护与保障自身的合法债权，则可以请求直接适用于第三人侵害民事权益的现行民法规定。这是由于，公司债权人的预期可得债权利益已经遭到了瑕疵股东的某种侵害影响，导致了债权人无法收回已经到期的债权，民事立法必须要针对公司债权人给予侧重性的民法权益维护^[5]。

2. 公司人格否认的制度规定

人格否认制度属于非常关键的我国《公司法》现行立法规范制度，法院对于公司人格给出否认判定的根本前提就是瑕疵的公司出资行为主体表现为虚假出资或者侵害他人正当民事权益的现象^[6]。在符合以上否认条件的情况下，司法人员即可对于公司的合法主体资格进行否认，并且要求带有瑕疵的出资行为人直接对债权人行使相应的债权清偿义务。由此可见，否认公司本身的民法主体人格，旨在揭开公司作为法人主体的表面覆盖，进而直接要求抽逃资产或者虚假出资的民事主体承担相应的债务偿还责任。

三、公司破产清算中追究出资瑕疵股东对债权人民事责任的制度选择要点

（一）全面考虑侵害债权人利益的主观意图以及客观要件因素

侵害权利人的主观意图动机只有得到了完整充分的考虑，才能充分确保第三方侵害民事权益的基础前提成立。因此在现阶段的民事司法具体实践过程中，法院针对出资瑕疵的股东逃避民事债务主观动机必须要进行准确的判定，通过综合考虑瑕疵股东的主观动机因素、客观侵害严重程度、抽逃或者虚假出资的金额大小等各项因素来确认民事责任。法院对于上述的关键要件应当着眼于客观进行判断，避免将司法实践人员的主观经验因素融入其中。债务强制履行全过程中的案件涉及第三方应当保证享有法定的异议权，否则将会侵害到案件涉及第三方的当事人合法民事权益。

公司破产案件当事人如果被错误执行了民事债务，那么当事人的合法经济利益将会遭到非常明显的侵害损失。公司在全面进入清算与破产的环节以后，债权关系涉及到的第三方在没有提出任何到期债务履行异议时，法院才能顺利进入到正式执行到期民事债务的步骤。第三方如果给出了针对到期民事债权的某种异议，那么民事司法人员就要对其展开全面详细的判定，最终确认现有的异议是否满足成立的要件标准。通过展开全面的异议审核确认过程，民事司法裁判人员即可据此形成驳回申请或者不进行强制执行的两种最终决定。达到法定审核条件标准的到期债务异议就会直接影响到后续执行流程，民事案件的审查人员务必应当严格加以审核确认。进入到民事案件的债务强制执行环节关键前提就是全面消除双方提出的案件异议，在民事案件涉及到的双方主体已经存在某些争议时，民事司法人员不可以忽视上述的当事人异议。从以上的角度来讲，民事案件的审核与裁定过程必须要全面兼顾各个相关方的合法民事权益，针对各个相关方的利益进行合理平衡。

（二）确定有效的民事债权成立

民事债权只有在合法有效成立的情况下，民法中的行为主体才能够因此而承担相应义务^[7]。民事司法人员针对出资带有瑕疵的公司股东行为主体如果要运用正确的方式来追究股东债务责任，那么关键前提应当体现在确定民事债权的有效性以及合法性。法院如果能够判定为民事债权已经合法有效成立，那么可以按照现行的公司法以及其他民法规定来指导债权人履行自身的法定追偿权利。法院目前有必要增强针对合法债权的审查确认力度，确保民事债权的成立有效性。民事债权只有在真实存在的基础上，法院才能对其进行强制性的债权偿还履行。民事司法人员如果执行了偿还期限没有届满的债权，那么应当视为侵害了被执行民事行为人的民事合法利益。

民事司法执行人员只有在经过了严格与全面的民事到期债权审核确认流程以后，才能判定为民事债权本身真实存在。未经法院严格确认的到期债权不能够满足真实存在的基本前提要件，也不能被纳入到强制履行范畴。民事案件中的被执行主体如果本身已经具备了全面清偿债务的能力，那么没有必要进入到强制履行的环节步骤。被执行人只有在不具备债务全部清偿经济条件的基础上，才能进入到强制要求履行到期偿还义务的过程中。公司破产案件被执行的民事主体是否达到了清偿到期全部债务的现有经济条件，在根本上关系到民事强制执行类案件的开展实施合法性。按照现行的民事立法基本规定要求，案件被执行主体对于债务清偿的经济能力并非永久性的丧失，多数被执行主体仅限于在某个特定的时间段内无法履行到期的债务偿还责任。然而破产清算环节中的公司法人已经表现为全面失去自身债务偿还能力的现状，因此必须要依法进入到全面偿还债权人合法到期债务的环节中。在公司法的实践领域内，到期债权只有部分金额已经届满履行期限，那么法院执行人员只能针对目前到期的合法债权部分要求强制履行。司法人员对于没有届满债权履行期限的债权部分则不应当进行强制执行。

（三）正确判断公司股东的出资瑕疵特征

公司股东目前常见的典型瑕疵出资行为重点表现为抽逃公司资产、运用虚假财产进行注册出资、错误评估现有的出资金额财产等。民事案件的审理裁定人员针对多种出资瑕疵的外在表现形式都要进行敏锐的察觉，据此才能得到正确的股东出资瑕疵判定结论。公司破产债权执行的申请如果经过了法院的全面审核确认，那么执行通知书将会被传送给债权涉及到的第三人，则能够表明法院的司法人员已经告知了债权相关第三方履行到期债权的偿还义务责任。法院对于通知书应当确保包含协助执行的明确要求，告知被执行人对于债权相关第三方的到期债权进行必要的转移处理，确保将现有的到期债权足额转移至执行申请主体。作为公司的重要股东来讲，股东表现为出资瑕疵的现象本身违背了现行民法规定，因此必须要得到及时的纠正处理。为了切实保障债权人的合法预期经济利益，那么股东的瑕疵出资行为也应当得到纠正。

与此同时，现行《公司法》针对债权人也给予了相应的审查流程限制。债权执行的申请人对于到期债权的案情基本线索以及各项材料证据都要进行完整的提交，然后经由综合性的法院认定审查。法院如果能够判定为执行债权的各项基本条件已经全部成立，那么可以给出同意执行申请的结论，如果不具备上述要件那么法院就会对于上述的债权执行申请进行驳回。被法院告知应当足额履行到期债务的民事行为主体可能会给出履行异议或者违约责任的申请，那么法院对于上述申请应当再次进行完整的审核确认。强制执行案件有关的第三方如果没有给出相关的债务履行异议，又没有配合司法人员来完成全面偿还债务的行为，那么法院就会按照现行的民法基本流程规定来强制执行现有的全部债权。提出申请要求执行到期债权的申请人必须要满足现行民法的身份资格限制，才能按照第三人侵害权益等相关民法规定来要求瑕疵出资主体偿还债务。

（四）妥善处理第三人的债权侵害行为

第三人侵害合法民事权益的现行立法规定如果可以被全面适用于公司清算破产领域，则非常有益于维护公司合法债权人的基本民事权益^[8]。因此在目前的现状下，现行民法针对第三人侵权的相关立法规定有必要积极适用于公司破产清算的重要实践领域，有序完善现阶段的民事立法权益保护规定。截至目前为止，我国现有的《公司法》并未给出准确与清晰的第三人侵权直接适用规范，因此上述的立法实践领域仍然有待得到尽快的修补完善。被列入到法定财产保全范畴的当事人财产通常应当包含资金财产以及固定资产，民事司法人员之所以有必要运用上述的财产保全手段，关键就要体现在全面保障民事判决与裁定得到顺利履行。

公司破产案件执行人员针对某些具备特殊条件的当事人财产应当禁止予以强制执行，民事案件财产种类重点应当包含善意取得的案件之外财产。民事案件的执行人员对于案件范围以外的当事人合法取得财物应当排除在民法执行流程以外，因为上述类型的民事财产经由当事人善意取得，当事人不知晓该财产牵涉民事强制履行的相关要求，司法人员不得出于公司破产理由来强制要求其进行给付。公司清算破产案件的当事人主体对于被法院执行部分的财产将会采取转移手段，据此达到逃避法院强制执行的效果。存在逃避债务偿还义务的民事案件被执行当事人可能会表现为隐匿现有财产或者转移财产的现象，体现了民事司法人员正确运用财产保全手段的实践意义。

结束语：

公司破产清算中涉及到的关键利益主体就是公司债权人，公司股东负有偿还债权人到期合法债权的基本义务责任。在现阶段的民法制度体系架构中，民法对于出资带有瑕疵的公司股东在进行债权责任追究时，关键应当包含代位权制度、第三人侵权制度、公司人格的否定制度等。具体针对以上几种类型的民事立法关键制度在进行选择适用过程中，民事司法人员有必要考虑侵害债权人利益的主观意图以及客观要件，判断公司股东的出资瑕疵特征，处理第三人的债权侵害行为，并且还应当确定有效的民事债权成立。民事司法人员针对民事案件各个相关方的民事合法利益应当着眼于综合进行平衡，充分展现出现行民事立法在维护保障民事主体权益过程中的重要价值作用。

参考文献：

[1]薛园园.从法律制度和司法实务层面谈我国“休眠公司”破产清算之出路[J].法制博览,2021(26):138-139.

[2]沈成宇.公司破产与清算的若干法律问题分析及对策研究[J].中外企业家,2018(08):226-227.

[3]仲水清.浅议我国公司非破产清算中债权人利益的保护[J].佳木斯职业学院学报,2017(07):184.

[4]卢晓燕,李玉芳,蔡政英.公司破产与清算的若干法律问题分析及对策研究[J].经贸实践,2017(09):24-25.

[5]贾晶.论人身险公司破产清算中的保单持有人权益保护[J].上海金融,2019(12):95-100.

[6]刘敏,梁闽海.企业破产清算案件中的审判实务问题——以闽发证券有限公司破产清算案为视角[J].法律适用,2019(07):75-80.

[7]刘莉芬.试论我国公司清算制度的缺陷与完善[J].企业经济,2019,31(12):187-189.

[8]王欣新,亢力.试论证券投资者保护基金有限责任公司在证券公司破产中的作用[J].法学杂志,2019,33(04):23-31.