中国企业海外并购目标企业的选择

中国企业海外并购目标企业的选择

魏彩慧任宝奎

魏彩慧北京经济管理职业学院任宝奎北京工业职业技术学院

2010年1月13日，创业投资与私募股权研究机构清科研究中心发布数据：2009年中国企业完成海外并购38起，同比增长26.7%；披露的交易金额高达160.99亿美元，同比增长90.1%。普华永道报告也显示，2009年中国企业海外投资并购交易额创历史记录，达300-350亿美元，比2008年高出3倍多。看到这些数据，绝大多数国人会欣喜：中国企业强大了，可以走出国门进行国际化经营！但是，美国众达律师事务所上海代表处主管合伙人赵久苏律师曾表示：虽然2008年比2002年的中国海外并购金额翻了100倍，但60%以上的中国企业海外并购并不成功，2008年中国企业海外投资损失几乎达2000亿元人民币之多。其实，有很多研究者研究表明，中国企业并购的成功率只有20%-30%。

在海外并购中，我们认为不能以成功交割就断定并购成功。造成并购失败的因素很多，在这诸多因素中，目标企业的选择是决定整个并购成败的前提。提高并购目标企业选择的准确性无疑对保证并购成功有十分重要意义。

一、中国企业海外并购的目的与方式

在全球经济一体化的今天，中国企业海外并购一方面是想尽快融入世界经济、参与国际分工，另一方面是希望通过海外并购寻求自然资源、开拓国际市场、获得战略资产等。经济学人信息部对2004至2009年11月期间，中国企业已完成的172宗金额在5000万美元以上的并购案例进行分析发现，约45%的并购案例是为了获得矿产、石油等自然资源；33%的并购交易是为了开拓海外市场；12%的是为了获得核心技术、研发能力和品牌等战略资产；其余的则是为了谋求潜在的资本收益。

企业并购目的不同，选择的目标企业当然不同。中海油、中石化、中石油频频海外并购，收购的均是油田、天然气开采企业或业务；首钢、五矿、兖州煤业海外并购是为了获得矿产资源、得到一个可靠的原料基地，因此他们海外投资收购的目标企业分别是秘鲁铁矿、澳大利亚地区磁铁矿项目、澳大利亚OZ、澳大利亚菲力克斯资源有限公司(Felix)；而TCL收购施耐德与阿尔卡特、联想收购IBM个人电脑业务为的是获得国际品牌、开拓国际市场。因此可以说，目标企业的选择不能脱离并购目的。

纵观改革开放以来中国企业海外并购历史，中国企业的海外收购大致可分为战略投资、完全收购和合作伙伴三种类型。经济学人《勇创新天地：纵观中国的海外并购》报告中称：2004年至2009年之间，中国买家倾向于获得收购目标的完全所有权或至少控制权。在并购额超过5000万美元的交易中，半数并购交易涉及收购对象50%-100%的股份，另有13%的交易涉及收购对象25%50%的股权。100％股权的完全收购或控股收购，会引起公众和监管者的不安，且会增加目标企业核心员工离职。并购企业则需要对目标企业进行高度整合和深度熟悉，而中国企业缺乏企业整合经验和能力。因此，几乎所有100％股权收购的海外并购，在并购后的第一年由于中国企业缺乏整合能力而出现亏损。

战略投资由于没有获得目标企业的控制权，并购企业与目标企业不需要高度整合，作为并购方的中国企业的经营状况不会受到什么影响；而合作伙伴形式则可以帮助中国的收购企业弥补整合能力方面的差距，建立一个双赢的交易。因此，中国企业海外并购应以战略投资或并购合作伙伴为宜。

二、中国企业海外并购目标企业的选择

从中国企业已经发生的海外并购案例来看，中国企业主动寻找最合适并购目标的情况比较少，一般都是在己经出现并购机会的情况下发生的。海外并购目标多是那些已经在该产业内没有任何竞争优势的企业，更多的是甩包袱才决定出售的企业。这样的企业，要么是管理上出了问题，要么在技术创新上乏力，要么在成本制造上不具有优势，或则经营业绩不佳导致亏损或倒闭的企业。这样的目标企业可能“收购价格”较低，可能有利于中国企业“抄底”，但这样的企业继续经营的风险较大。因此作者认为，中国企业海外并购时不能只考虑价格，应根据并购类型、并购目的，综合多方面因素，慎重选择目标企业。

（一）注重并购企业发展战略，选择战略互补的目标企业

发展战略是企业面对激烈变化的经营环境,为求得长期生存和不断发展而进行的总体谋划,是制定各种计划的基础。并购是实现企业发展战略的重要手段。但目前中国企业海外并购目标企业的选择中忽视企业战略的影响，并购缺乏战略性眼光，并购的目标企业通常是在全球竞争中不再具备竞争优势的老牌跨国公司或者知名跨国公司的某些业务，且这些公司或业务处于破产或长期巨额亏损中。虽然它们给中国企业实施国际化战略提供了机会，但也给不太成熟的中国企业国际化经营带来了困难和机会陷阱。为避免掉入陷阱，中国企业应以自身发展战略为基础，充分分析自身的能力，明确并购目的，仔细分析调查目标企业的内外部因素，选择符合自身发展战略，与自己企业战略目标相符的、相协调的，能够与自己企业形成经营战略互补、达到协同效应的并购客体。

2005年海尔竞购美泰克，原本是想利用美泰克的品牌渠道将海尔产品打入美国市场。但美泰克的现状是：亏损严重、员工人数多。而且相对于美泰克而言，海尔既没有品牌优势，又没有技术优势。两家企业合并既无法在生产和销售领域形成有效的互补，在产品线方面互补性也不强。若收购成功的话，海尔重振美泰克难度很大。庆幸最终海尔由于双方在经营战略上缺乏互补性及其他原因而退出竞购。

（二）明确并购目的，选择有发展潜力的目标企业

中国企业在选择跨国并购作为对外直接投资的扩张手段时,首先应该明确并购的最终目的:是为了国际化经营还是有了并购机会？是规模还是市场?是品牌还是技术?通过内外部环境的评估、分析和论证来判断并购行为能否实现预期的战略目标,而不是什么便宜就买什么,买得到什么就买什么。也就是说，对于目标企业的选择不能只看较低的购买价格，而忽视购买的价值。购买企业的交易价格仅仅是考虑问题的一个方面，更为重要的是收购后企业的价值提升潜力以及如何去实现购买的价值。为此，要选择并购成本较低而经过整合却能够产生出很好效益的海外资产；要选择具有良好的市场前景、发展潜力大的目标企业，尽量避免低价并购一些没有发展前景的海外企业。

一般来讲，企业价值与其盈利能力和成长潜力成正比，企业运营风险与成长潜力成反比。被并购企业如果具有一定的发展潜力，市场价值较大，且具有高成长性，则并购成功的可能性就较大。国外跨国公司在中国的并购就深知这一道理。国外跨国公司在中国并购的目标通常是中国国内领先、发展潜力较大的企业，如被AB公司并购部分股份的青岛啤酒是国内数一数二的龙头企业，成长性也非常好。如果目标企业发展潜力不大，甚至是正面临倒闭的企业或亏损的业务，或许得到的是较低的购买价格，但导致的是整合成本增加，继续经营的风险加大，最终也会使并购失败。

目前，中国企业的海外并购目标多是那些已经在该产业领域没有任何竞争优势的企业，更多的是为了甩包袱才决定出售的企业。如TCL2002年收购的德国电视机制造商施耐德电子公司，当时已经宣布破产。TCL以820万欧元的低价收购了施耐德公司，本以为以施耐德做品牌就能打进欧洲市场。但实际上，施耐德品牌代表的是一个款式过时、技术落后的形象，已不可救药。2003年又并购净亏损已达近亿欧元的阿尔卡特手机部门，2004年又与彩电业务亏损1亿欧元的法国汤姆逊公司合并了彩电及DVD业务。正是由于TCL没有选取有发展前景、有实实在在造血能力的企业，又加上欧洲电视市场巨变，而TCL在欧洲市场却无法迅速调整其产品结构，致使TCL没有时间赚取足够的利润来弥补并购的巨额成本，2006年上半年便亏损7.63亿元人民币，2007年宣布其欧洲彩电业务破产。

（三）考虑相融性，选择经营业务相关的目标企业

一般来说，企业间生产经营范围相同或相近，即业务相关程度高，则他们的生产工艺与管理方法也会相同或相似，供销渠道重合或可以利用，可融性强。两企业合并之后，并购企业不需要对目标企业进行大的调整和改造便能很快地对之进行有效的管理和控制，而且供、产、销渠道定会增加，既可以扩大经营规模，还可产生经营协同效应。因此，中国企业海外并购应选择经营业务相关的目标企业，选择那些自己熟悉的、相关的曾经是自己的供应商、顾客或者合作伙伴作为目标企业。这样，两企业中有一些员工彼此熟悉、对工作内容和工作环境也熟悉，目标企业管理层与员工对并购就不会持不合作态度，并购后整合的难度会降低，并购成功的可能性将提高，能实现预期的并购效果。

当然，并购目的不同，目标企业的选择应各异。如果中国企业海外并购的目的是扩大出口市场份额，则必须选择与自己企业业务高度相关的目标企业；如果中国企业海外并购的目的在于产生协同效应，则选择与自己企业业务具有适应性的目标企业；如果中国企业海外并购的目的是想实现多元化经营，则可以选择与自己企业经营领域相关程度较低、甚至非相关业务的目标企业。

但是，对于缺乏跨国经营经验、跨国整合经验和多业务管理能力中国企业来说，多元化的国际经营风险很大，且并购后的整合很困难，并购往往走向失败。如2003年中国民营企业德隆集团收购德国道尼尔飞机公司，因属非相关行业收购，完全不熟悉其业务，2004年底就宣告破产。因此，中国企业海外并购时应围绕自己的主营业务进行，根据并购目的，选择业务相同或相关性较高的企业作为目标公司，采用战略投资或并购合作伙伴，增强业务或情感上的可融性，增强并购整合程度，从而减少并购难度、降低并购风险、实现成功并购。

三、中国企业海外并购目标企业选择注意的问题

（一）要认真考察目标企业所在国的环境

目标企业所在国的环境包括政治、经济、法律、文化、科技等多方面不可控、变化快且难预测因素。这些因素有时直接决定并购成败。如2009年中国五矿出资26亿澳元全面收购澳大利亚矿业OZerals的交易遭到澳大利亚政府否决。据了解，澳大利亚财政部之所以否决这一交易，根本原因是OZ旗下ProminentHill矿区靠近WoomeraProhibitedArea武器测试区域。政府由于政治或国防安全等原因拒绝外资企业收购是不可非议的。又如2007年华为收购3Com，由于美国海外投资委员会及国会的阻挠和干预，最后没有达成协议。再如2005年中海油竞购美国的优尼科。虽然中海油报价高于其竞争对手，但由于美国众议院的“威胁美国安全”的理由，不得不败给对手雪佛龙。

这些并购的失败，主要原因是东道国对外资的限制和外资的审批制度及政治上的阻力。因此，中国企业海外并购时要选择营业地在政局稳定、法律健全、政策透明度高、环境较好的国家或地区的目标企业。

（二）要认真思考能为目标企业做什么

美国著名的管理大师彼得·德鲁克在《管理的前沿》一书中曾阐述:“只有购并方彻底考虑了能够为所要购买的目标公司做出什么贡献，而不是目标公司能为购并方作什么贡献，购并才会成功。”一般企业都希望通过并购从目标企业中获得好处，弥补自身的某些劣势，发挥自身的优势，从而达到扩张增利之目的。但目前中国企业海外并购的多是正面临亏损、破产的“瘦狗”业务，如何使目标企业尽快扭亏并重获新生是成功并购关键的第一步。

联想并购IBM的PC业务之后，把企业总部移到了美国，CEO也换成了原IBM主管电脑业务的副总裁沃德，高层团队中来自原IBM的人员占据了近一半的数量和关键的职位，这固然有利于稳定原IBM的员工和客户，但一切照旧，就能扭转IBM的PC业务亏损吗?就能使联想的国际化步伐稳健？因此，在中国企业跨国并购中，要清楚的了解自己有什么，需要什么，需要目标公司带来什么，能给目标公司带去什么。

（三）要控制规模，要相互匹配

由于并购将给目标企业带来震动，它将导致目标企业身份的丧失、管理人员的变更，它还将影响目标企业原有的企业文化及所有者的利益，可能造成目标企业管理层、员工及其他利益相关者的不合作，从而使整合困难，并购失败。

TCL兼并法国汤姆逊以后，赢利下降、市值缩水；TCL与阿尔卡特共同成立的T＆A也遭遇困境。据业内人士介绍，TCL收购的失败，首先就表现在文化整合上的失败。由于双方的思维相差较大，海外收购的合资公司成立后很长一段时期，双方仍存在沟通协调的障碍。TCL仍然按照在国内的惯例行事，致使法国方面的原有员工一部分离职、剩余员工不配合，TCL对合资公司基本失控，生产无法转移到成本低廉的中国大陆生产。高昂的人力成本和管理、生产和营销方面的冲突，为TCL带来了沉重的负担。

所以中国企业在选择海外目标企业时，要事先考虑并购后的整合问题，特别应注意如何解决由于文化的冲突而导致的管理冲突、由于人事的变动而导致的企业员工与人才的流失等问题，选择目标企业时充分考虑中国企业的驾驭能力，选择的目标企业规模大小应适中，符合中国企业自身管理能力和经济实力；选择的目标企业即可实现规模经济、范围经济或联合经济，还不能违反并购发生地国家的反垄断法规。

（四）要以科学的程序和方法选择目标企业

目前在实践中，中国各个企业对并购目标选择步骤没有统一的做法。很多企业的海外并购中，目标企业的选择不是对几个候选公司逐一筛选，而基本上是当出现一个目标公司之后来选择是否并购，且把目标企业选择和目标企业价值评估分开来考虑，是在决定并购之后才开始对目标企业进行价值评估的，而没有将目标企业的协同价值评估融入到对于目标企业分析、评估过程中，这样将导致目标企业选择的“短视”。

因此作者认为，中国企业海外并购成功的关键就是要以科学的程序和方法选择目标企业。首先，中国企业应借助SWOT工具对自身的因素进行细致分析，明确自身的优劣势和面临的机会与威胁，确定是否实施国际化战略、能否进行海外并购，明确跨国并购中的主要战略目的，制定目标企业选择标准。其次，利用负责的中介机构，对目标企业各项因素包括东道国政治与法律等宏观环境、行业环境以及企业内部因素进行分析，明确目标公司的优劣势及其经营不善的主要原因、目标公司可为自身带来哪些方面的战略互补，明确自身能为目标企业做出什么贡献、能否解决目标公司经营中出现的主要问题。再次，对目标企业进行尽职调查，掌握其财务状况，进行价值评估，做出收购目标企业的财务决策。最后，全面评估并购中可能出现的风险和总的并购成本，并能为并购风险规避制定详细的解决方案。此时的目标公司就是可以与之谈判的目标企业。

参考文献：

[1]魏彩慧，中国企业跨国并购成败评判标准探讨，经济问题探索，2008年4期

[2]宓红，目标企业选择——中国企业海外并购风险控制的前提，《中国党政干部论坛》2008年第9期，编辑部发布时间2008-10-6

[3]经济学人信息部调查简报，勇创新天地：纵观中国的海外并购，2010年3月11日

[4]魏彩慧，中国企业跨国并购战略成功实施的研究，经济问题探索，2006年11期

[5]胥朝阳，蔡根女，基于风险的战略并购模式研究，软科学，2005年19卷第1期

[6]陈静，中国企业跨国并购风险及防范对策研究，企业活力，2010年第1期

[7]倪志超，试论我国企业跨国并购战略的构建，商业经济，第2010年第2期