以张裕集团改制为例初探在国有企业MBO中

以张裕集团改制为例初探在国有企业MBO中

周佳

周佳中国地质大学（武汉）430074

摘要：目前，在国有企业MBO过程中所暴露出来的种种问题，已经越来越受到社会各方面的关注。本文通过对张裕集团在MBO过程中所表现出的一些不合理的现象，结合共谋理论的相关知识。运用图表法、对比法等，旨在揭示企业管理者和某些部分地方官员的不正常关系，予以警示。

关键词：共谋行为；MBO；张裕集团

一、引言

2003年烟台是国资委委托相关会计师事务所和评估公司对张裕集团进行资产评估。2004年4月，市国资委公布了评估的结果:截至2003年8月31日，张裕集团净资产为12.54亿元。经过再次的核准，张裕集团净资产修正为12.81亿元。在扣除职工身份置换金1.643亿元后，获得45%的股权价格应该约5.025亿元。而裕华公司最终只支付3.88亿。3个月后，意利瓦公司以4.81亿元的价格购买张裕集团33%的股权。

相对于集团的资产评估来说，它的公司的股票的价值是很容易估算出来的。张裕股份作为张裕集团的控股股东，持股比例为53.8%。以2003年6月30日和2003年9月30日为基准，张裕A的股份每股净资产分别为4.79元和4.90元，它的总股本为31200万股，则净资产账面价值为14.94亿元和15.29亿元。那么，折合53.8%的比例，张裕集团应拥有8.03亿元和8.23亿元。倘若按市场公允价值计算，2003年8月29日张裕股份的收盘价为10.13元，若加上张裕集团持有的非流通股份，估计它的总市值超过22亿元。同样，折合53.8%的比例，市值可达12.23亿元。我们可以发现53.8%折合后的市值同烟台国资委公布的集团资产总值12.81亿元相差无几。可见，张裕集团的净资产价值在向裕华投资转让时，的确是被低估的。张裕管理层为了让公众和有关部门相信3.88亿元购买45%张裕集团资产的价格并非打了折扣，就通过会计手段，缩减了张裕集团的净资产额。

事后，烟台市国资委对购买价与45%的评估净资产价值相差一亿多元给出了差强人意的解释：根据地方文件《关于推进市属国有(集体)企业改革的意见》，在无形资产转让、国有划拨上地出让方面给予了优惠同时，因为华公司一次性缴清转让款，再获得部分优惠。

而中外公司收购的差异，则做出了如下解释：1.两次转让所适用的政策是不同的，前者从保护职工利益出发，享受了部分优惠政策；2.两次评估资产的时间点不同，对内转让时资产评估日是2003年8月31日，对外的日则是2004年10月31日；3.产权转让方式不同，前者是协议转让，后者则利用市场原则，采取招标的方式，使国有出资人获得了20%的溢价。

我们不禁要问，为什么张裕股份在不到一年的时间内净资产出现大幅度缩水？外资集团购买33%股权为什么比张裕购买45%股权还要鬼出好多？张裕集团的净资产价值被低估了多少?在这个过程中，地方官员到底扮演了什么角色？有没有权钱交易？存不存在共谋行为？

二、共谋行为的概述

共谋行为原指寡头垄断的企业之间为了获得更多垄断利润形成的勾结行为。在这里，本文所指的共谋行为是企业管理层和部分地方官员为了自身利益，在国企改革背景下，达成某种私下的协议，以低价侵吞国有资产的行为。

这里达成的协议与国家实行国企改革的初衷背道而驰。其实质是以牺牲国家利益为代价，企业管理者和地方官员共同商谋，满足各自私利的行为。我们将此种行为成为共谋行为，参与共谋行为的双方成为共谋者。

三、在此案例中的各方利益分析

1.政府的利益取向分析

国资委作为国有企业的所有者代表国家管理国有资产，地方国资委拥有大部分政治、经济资源。由于我国体制原因，政府即是国有企业MBO的参与者也是监管者，有着双重身份。这双重身份是我国国企改革的特色，也是造成MBO利益关系极其复杂的关键因素。在MBO中，政府就要派出代表与收购者进行谈判，制定转让价格。政府实行国有企业改革的目标一是发展经济，填补市场空缺，盘活企业，为经济发展的做出贡献；二是达到一定的社会目标，包括解决国有企业下岗职工、退休职工养老等问题，以保证社会秩序稳定。

2.部分地方官员利益取向分析

国资委地方官员作为政府的代表，代替政府行使了部分职能。一方面，这些官员为了完成政府下达的任务，凸显自己的政绩，往往急于表现自己，将国有资产尽快让渡；另一方面，极少部分官员为了享乐，收受企业管理者的贿赂，违背了一个政府官员应有的素质。

3企业的利益取向分析

在我国经济体制中，国有企业扮演着重要的角色，一方面为国家提供了丰厚的财政收入；另一方面又为社会的安定做出了巨大的贡献。但是居于历史原因，国有企业在改革开放后，由于体制问题和技术落后，遇到了发展的瓶颈，部分企业甚至入不敷出。企业继续运营，必须进行改革，来满足自身发展。通过比较分析，企业一方面要完善自身机制。包括股权激励，形成一定的激励机制；提高管理人员自身的能力。二是促进自身发展。包括完成政府所提倡的改革举措，获得一定的政策上的优惠；发展技术，提高经营效率，提高收入；合理运用经营杠杆和财务杠杆，节约成本通过负债等。

4企业管理层的益取向分析

企业管理层作为MBO的重要参与者，在MBO过程中起着决定性作用。国企的管理者在市场的洪流中，利于熏天，往往希望通过各种形式成为国企的股东，增加收入，以摆脱以往只拿一点微薄的工资的尴尬局面。国企管理层能够比较快的掌握了国家进行企业改革的意图，为了满足自身利益，钻国家法律法规的空子，甚至不惜违法乱纪，制定具体方案，故意降低企业净资产，以低价收购国有企业。自己掌控企业。

四、各方利益化使国有企业管理层收购陷入困境

我国MBO引入时间不长，体制并不健全，我国在MBO中，实行“政府主导型”方式运作，但也存在一些问题：

1.政府主导MBO中存在某些问题。2003国务院发布了《企业国有资产监督管理暂行条例》。其中规定:“国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。”我们可以发现，我国进行MBO需要多个部门审批，时间过长，往往导致贻误市场商机。而且，在MBO中往往行政性安排在MBO中起了决定性作用，部分领导往往只懂政治，不懂业务，“人治”现象屡见不鲜，权大于法、言大于法的事例频频出现，于是在收购价格上往往吃亏。MBO变成管理层与政府之间的博弈。

2.地方政府与中央政府博弈，影响管理层收购。在经济体制改革中，地方政府权力不断扩大。有的地方政府为了推动地方经济发展，维护地方利益，在管理层收购问题上，并不执行中央的相关政策。地方政府往往倾向于“求税不求利”。尽快进行改革，就能为地方政府尽快的带来税收。另外，尽快改革可以创造更多的就业机会，稳定下岗职工，保证社会的稳定。

五、在此案例中共谋行为形成的原因和表现

由上面的利益分析可知，政府和企业谋发展，图自强的愿望是十分强烈的，也是正确的。但是，企业管理者为了自身利益，想获得股份，就想尽办法进行运作，在一定的环境下,与地方官员之间可能形成共谋,进行私下协商。同时，地方官员由于政绩甚至利益的需要，往往经不住诱惑，也想和企业管理者进行接触，再加上他们手握大权，往往能够左右MBO的走向，这种权力的无监管性造成了双方共谋的可能性。

共谋行为的表现形式则十分明显。如国有企业中的负责人与财会人员共谋作假账;“假破产,真逃债”是地方政府和企业联合以牺牲委托人(国家)的国有资产为代价换取个人或局部利益。其他如包庇,袒护违纪、违法行为,假公济私,以权谋私等都是共谋的表现。由于会计核算的漏洞，企业管理者通过虚增或虚减收入与成本，操控企业的利润。再加上评估过程的不规范，没有应有监督管理，企业的资产特别是无形资产，有的根本不在账面上反应，企业价值则就可能最大程度上的贬值。

企业管理者通过MBO的方式买下公司，转手就能实现高额的投资回报，而且其手段从表面上来看也是完全合法的，这比贪污、受贿、挪用公款等腐败行为的风险小的多，这就成为了“低成本，高收益”的行为。于是国有资产就这么在某些官员的手上不断流失了，MBO也成为某些官员腐败的工具。这正如国资委李荣融主任说的那样:“由于他们自己要买，所以千方百计就要把这个价格压低。许多国有企业改制那么神速，让人始料不及，就是因为这其中的诱惑实在是太巨大了。”

当然，在共谋的过程中也存在一定的风险。但是，一方面MBO的形式复杂，特点鲜明，相关法律法规不健全，监管不到位，共谋者不断的钻法律的空子，打擦边球，打时间差，共谋者串通吞并国有资产；另一方面，风险相对于收益来说，收益太大，共谋者铤而走险，为了巨大的诱惑宁愿冒风险。

六、解决共谋行为的建议

1.建立和健全相关法规，完善现有法律

2008年10月十一届全国人大常委会第五次会议通过了《企业国有资产法》。它的制定及颁布实施，要求把主要目标和立法重点放在国有企业改革、必须监管好经营性国有资产、要实现国有资产的保值增值。新法的出台填补相关的空白，可以有效的防止国资流失，推进国企改革。然而，这部法律仍有不足之处。还需要相关法律法规的相继颁布，以完善它。

2.完善定价机制

共谋行为的发生，其直接原因就是定价机制不健全。首先我们必须规范定价依据。可以借鉴美国、香港等地的先进经验，应由独立的专业资格师进行资产评估，并要清楚说明估价所依据的基础。在评估方法上，美国通行的市场价格法、账面价值法、适应疗法、净现金流量折现法(NPV法)和经济增加值法(EVA法)等都被市场所认可。

政府要鼓励优质的中介机构发展，在政策上给予一定的扶植。优质的中介机构能够协助企业设计收购方案，能够提出科学的评判标准，独立公正的在谈判中发挥重要的作用。

3.强化监管

设立相关机构监督、强化社会监督，严格执法，由上向下的防止某些地方官员在MBO中滥用权力。建立举报系统，从基层由下向上的杜绝腐败问题。发挥网络、新闻媒体的舆论监督作用。

4.加大处罚力度，完善事后惩罚机制

目前，中央已经在法律层面上重视了共谋行为的问题。那么就应该加大力度，严查腐败问题。违反党纪的，党纪处理；违反行政法规的，行政处罚；违反法律的，刑事处罚。要从严从重的处罚。给不法分子以警示。

七、结语

本文通过研究张裕集团国有资产改革的问题，发现在改革过程中出现的共谋行为，以此为基点，分析了其原因，揭露了其现象，并简单的提出了建议。希望能对国有企业改革的顺利进行做出一点贡献。

当然，本文的一些观点仍不成熟，研究方法仍不够丰富，研究的视角也不够广阔。我将会在今后的学习中，继续关注共谋行为的问题，深入研究，选取更多的样本。为国企改革提供一定的理论帮助，为防止腐败提供一定的理论参考依据。

参考文献

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[2]吕洁,对我国叫停大型国有企业实施MBO改革的思考

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[6]陈旭东，中国国企改制中的MBO

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[8]葛家澍，会计理论研究.厦门大学出版社

[9]王庆成，财务管理教学案例.中国人民大学出版社