2.特拉华州普通公司法第220节1967年的修正
特拉华州普通公司法1967年的修正过程引起了根据特拉华州法律关于股东法定查阅权正当性的激烈争论。欧尼斯特·福克斯教授是特拉华州公司法1967年修正案的报告者。在他1965年向特拉华州公司法修正委员会（简称“委员会”）的报告中,提交了有关查阅权的初步建议。他的草案条款主要建立在模范商业公司法的第46节和纽约州商业公司法的基础上。[xxiii]
福克斯的立法建议是增加股东查阅权的行使条件。这些新的前提条件包括:（1）股东必须是在提出查阅请求前至少6个月持有登记股票；（2）股东或者其他参加查阅请求的股东必须是至少拥有任何一类股票的5%的显名股票；（3）如果股东拒绝宣誓其不存在请求查阅不正当理由和在5年内没有出售股东名册,查阅权会被拒绝；（4）公司对股东行使查阅权不是出于正当目的负有举证责任。
其中一个委员欧维·莫利斯则主张对福克斯的草案进行实质性的修改。莫利斯辩论倾向于消除福克斯行使参阅权的股东持股时间或者持股比例的要求,认为这些条件没有必要而且违反现存的特拉华州法律。莫利斯认为查阅权的关键在于查阅权行使出于具体的、合理的和正当的目的。如果持有少于5%公司股份的股东就查阅目的而言符合要求,就不应当由于所持有的股份的不同而有差异。
他还认为没有理由阻止刚刚取得股份的股东就其关心的公司事务的查阅要求。莫利斯同时反对福克斯的公司对股东的不正当目的负举证责任的观点。他建议修正后的公司法由股东来证明自己的正当目的。除此,他所提议的公司法新第220节中,莫利斯主张由基层法院专属管辖。[xxiv]
在接受其他委员的基础上,[xxv]莫利斯向委员会提交了所提议的修正草案。[xxvi]1965年5月4日召开会议之后,莫利斯又拟订了第220节的两个草案以反映委员的意见。[xxvii]特拉华州立法机构于1967年通过了修正的第220节。最后的版本是,对于股东名册的查阅,公司以目的不正当为由拒绝提供时,由公司负举证责任——即就股东名册的查阅,正当目的的举证实行倒置。
3.第220节修正版的股东查阅权
第220节的最后版本将所有股东查阅权案由高级法院转向基层法院,由基层法院决定股东是否有查阅权以及对于赋予股东查阅权所有必要的救济有绝对的司法管辖权。基层法院审理股东查阅权案件实行简易程序,以加快对有限问题的事实发现和快速审理。[xxviii]
根据修正法典,提出有效查阅权的条件是直观的。首先,提出查阅要求的股东必须是公司的登记股东。[xxix]股东可以亲自查阅或者指定代理人查阅。其次,查阅要求必须宣誓并提交公司在特拉华州的注册地或主要营业地。第三,股东查阅公司账簿和记录必须出于正当目的。所谓正当目的是与股东作为股东的利益存在合理相关的目的。[xxx]当然股东应承担公司提供查阅服务的合理费用。
如果公司自股东书面要求的5个营业日内拒绝提供所要求的信息,特拉华州法律允许股东向基层法院起诉以简易程序强制查阅。股东的诉状必须表明股东已经向公司作出了合适的要求,以及在规定的期限过去之后公司没有提供所要求的信息,或者股东的要求被公司拒绝。简易程序其适用范围是股东名册查阅案件。股东可以要求一个单方命令以减少被告答辩的时间和确定一个快速审理的日子。一般来讲,答辩必须是在10日内提交。审理会安排在数周后。[xxxi]时间安排在公司账簿和记录案件中会更延长。
在查阅权案件中事实发现是有限的。被告可以取用原告的经宣誓的证词,但是取用证词的范围严格限于判断原告所陈述的查阅目的的有效性和查阅程序符合法律的要求。[xxxii]提供的文件也是有限的:被告可以要求原告提供文件证实原告所陈述的目的；要求原告提供已经拥有的公司文件。[xxxiii]基层法院不得扩大被告的事实发现权来证实其他问题。[xxxiv]
当事人一般在开庭前的最后时间提交关于查阅权请求的意义的陈述。通常当事人会在庭审到来之时解决好并提交撤诉。如果进入开庭审理,法院会支持原告的请求,通常命令立即提供相关文件。
然而,法院通常会给当事人设置一些条件。包括给予股东合理的查阅权同时表明其查阅必须在正常的上班时间在公司办公室内进行。[xxxv]还有,在公司账簿和记录的案件中,法院会以满足股东所述目的的“必要和充分”来限制所提供的文件。这些限制措施有利于阻止公司敏感商业信息的泄漏和股东权利的潜在滥用。法院会在允许他查阅公司文件前签署保密协议。
自1967年修正以来,第220节的唯一实质性变动是1981年所增加的（d）条。这个修正是特拉华州公司的董事普通法上权利的法典化。其赋予董事查阅公司股东名册、账簿和记录。制定法现在允许董事在基层法院通过简易程序来行使其权利。[xxxvi]
三、判例法股东查阅权和制定法股东查阅权的关系
根据判例法,股东有权查阅公司的账簿和记录。但是,这种权利不是绝对的。这种权利的行使只能出于正当目的。因为限制很难自我界定,面对查阅要求的公司很容易走向诉讼。根据普通法,查阅的正当目的有:为了确定公司是否存在不当管理以便提起诉讼；确定财务状况以评价公司分红是否适当或者决定在将至的选举中如何投票；判断股票的价值以出售或其他目的；为了征集代理权、行使表决权、集团诉讼、向其他股东报出比公司管理层更高的价格需要获取股东名册。具有不正当性的目的有:公开信息诋毁公司；压制股票价格；出售股东名册牟利；竞业使用；用于公司诉股东的抗辩。
